私募自查風暴來了 2018重點查杠桿率、資金池等問題
作者 ：言午發布時間 ：2019-01-31
私募自查風暴來了 2018重點查杠桿率、資金池等問題
來源：中國基金報 作者：吳君
此次廣東證監局發放的私募自查指引，不僅包括常規的募投管退環節的優先級保本、杠桿率、資金池等合規性檢查，也包括新增的私募不得兼營現金貸等業務，編制資產負債表，按預警、止損線操作等。
近期，廣東證監局發布《關于組織轄區私募基金管理機構開展2018年自查工作的通知》，拉開了2018年私募機構自查工作的序幕。自查底稿包括6大項、56小項清單，包括私募宣傳推介、資金募集、基金投資、內控及風險管理、信息披露與報送、《適當性辦法》自查等，要求在4月30日之前完成。
私募自查
同時，寧夏證監局2月1日也發布《關于寧夏轄區私募基金相關監管事宜的通知》，涉及管理人基本信息、基金產品基本情況、適當性自查等四個方面。要求在2月28日前上報。
私募自查
自從這幾年私募基金建立自查制度以后，行業變得越來越規范，每年的自查重點內容也是私募關注的重點，要認真落實。
基金君拿到了此次廣東證監局發放的《私募機構2018年自查工作底稿（指引）》、《私募機構及產品信息表》等幾個文件，里面不僅包括常規的募投管退環節的優先級保本、杠桿率、資金池等合規性檢查，也包括新增的內容，比如《適當性辦法》自查，私募不得兼營現金貸等業務，編制資產負債表，按預警、止損線操作等。
注意了！2018年私募自查底稿新增內容
基金君仔細翻閱了《私募機構2018年自查工作底稿（指引）》，并和2017年的自查底稿做比對，發現今年的和去年的自查內容存在不少差別，小伙伴們在做自查工作時需要特別注意！不是去年通過了就能一勞永逸，今年一定要認真自查。
基金君列舉出幾條比較重要的新增內容：
（1）基金需要及時進行備案，監管對什么叫“及時”提出明確要求，就是“私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內”進行備案。
（2）監管提出，私募不能玩忽職守，要按規定履行職責，具體要求包括私募要“按照合同關于‘預警線’、‘止損線’的有關規定進行操作”。
（3）監管提出，私募不得合同違約，比如要按合同能夠做到“如期贖回”。
（4）監管明確了私募不得從事的業務，包括“現金貸”，這是之前沒有的。現在要求不得“兼營P2P、眾籌、民間借貸、現金貸等非私募基金業務”。
（5）監管還提出，要自查“每只基金是否編制資產負債表”。
（6）關于重大事項向基金業協會報告的時間，此次監管也做了明確，例如管理人發生重大事項的應當在10個工作日內向協會報告；私募基金發生重大事項的，應當在5個工作日內向協會報告。
（7）新增《適當性辦法》自查內容。
新增的《適當性辦法》自查十大要點
此次自查，私募們最需要注意的是《適當性辦法》自查，因為這是今年新增加的內容，去年并沒有！
2017年7月1日《證券期貨投資者適當性管理辦法》正式施行，2017年6月底基金業協會也發布了《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，這兩個文件私募們都需要認真學習，并且比照這次《適當性辦法》自查的內容。重點包括：
（1）適當性管理的各項規章制度制定情況：投資者分類制度、投資者分類轉化制度、劃分產品或服務等級制度、執行適當性匹配制度、定期開展自查制度或工作機制、適當定檔案管理制度、限制不匹配銷售行為制度、客戶回訪檢查制度、評估與銷售隔離制度等；
（2）人員、設備配備及內部培訓情況：指定落實適當性管理的具體分工和分管領導，設置負責適當性管理的部門，配備適當性管理工作專職人員，配備錄音、錄像及開展非現場業務的留痕設備等；
（3）向投資者銷售產品或者提供服務時，了解其基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等，特別提出要了解“實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人”；
（4）投資者主動要求并堅持購買高于其風險承受能力的產品，需要確認他是不是風險承受能力最低類別的投資者，還要給予書面風險警示；
（5）向普通投資者銷售高風險產品或者提供服務的，是否履行特別的注意義務，比如制定專門工作程序，給予更多考慮時間等；
（6）對普通投資者進行細化分類和管理；
（7）建立或者更新投資者評估數據庫；
（8）按規定錄音錄像或者采取配套留痕安排；
（9）應當每半年開展適當性自查；
（10）對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少于二十年。
自查底稿核心干貨
基金君還是奉上2018年私募機構自查內容的干貨給大家，提醒私募在自查過程中需要重點關注的內容。當然，上面已經寫到的新增內容，包括第六點《適當性辦法》自查等內容，基金君就不再贅述了。
一、宣傳推介
（1）產品合同及銷售材料中是否存在包含保本保收益內涵的表述，如零風險、收益有保障、本金無憂等；
（2）是否與投資者私下簽訂回購協議或者承諾函等文件，是否向投資者口頭或者通過短信、微信等各種方式承諾保本保收益。
二、資金募集
（1）單只基金的投資者人數，有限責任公司型及有限合伙型基金不得超過50人；其他基金不得超過200人；
（2）以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或間接投資于私募基金的，是否穿透核查最終投資者為合格投資者，是否穿透合并計算投資者人數；
（3）委托第三方機構提供投資建議的，第三方機構及其關聯方是否以其自有資金或募集資金投資于結構化產品劣后級份額；
（4）股票、混合類產品杠桿倍數是否超過1倍，固收類3倍，其他類2倍，結構化產品總資產占凈資產比例是否超140%，非結構化200%；
（5）是否對基金產品劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查。
三、基金投資
（1）基金產品完成備案手續前是否參與股票公開或非公開發行；
（2）是否直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，結構化產品是否嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額；
（3）證券投資基金產品是否投資于不符合國家產業政策、環境保護政策的項目（證券市場投資除外）；
（4）是否開展或參與“資金池”業務，比如基金產品不能按時收回投資本金和收益，通過開放參與、退出或滾動發行的方式由后期投資者承擔風險，但管理人進行充分信息披露及風險揭示且投資者書面同意的除外；
（5）是否存在這些行為，比如以不正當利益為目的，使用基金資產進行不必要的交易。
四、內控及風險管理
（1）是否存在到期無法償付等流動性風險；
（2）是否違規使用信息系統外部接入開展交易；
（3）是否設立傘形資產管理計劃，子傘委托人（或其關聯方）分別實施投資決策，共用同一資產管理計劃的證券、期貨賬戶；
（4）是否為違法證券期貨業務活動提供賬戶開立、交易通道、投資者介紹等服務或便利。
（5）是否實施過渡激勵，比如未建立激勵遞延獎金發放機制，遞延周期不足3年，遞延支付的激勵獎金金額不足40%。
五、信息披露與報送
（1）銷售基金產品時，是否真實、準確、完整地披露產品交易結構、當事各方權利義務條款、收益分配內容、委托第三方提供服務、關聯交易、關聯擔保情況等信息；
（2）是否按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在利益沖突情況。
成立自查小組 高管負責
監管表示，私募需要成立自查工作小組，指定一名高管作為負責人，按照自查工作底稿逐項排查，1億及以上規模的私募需要在4月30日之前向證監局提交自查底稿和工作報告。
最后，基金君還是奉上本次自查內容，《私募機構2018年自查工作底稿（指引）》、《私募機構及產品信息表》等。
廣東轄區私募機構2018年自查工作底稿（指引）
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